20多年技术经验
钣金智能装备生产厂家

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 23日收到上海证券交易所下发的《关于展鹏科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函【2024】0351号）（以下简称“工作函”）。公司收到工作函后格外的重视，组织有关部门会同担任公司 2023年度审计工作的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）及保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）就工作函中所涉问题进行核查落实，现就回复内容公告如下：

  报告期内，公司将全部 2017 年首发募投项目进行结项或者终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。其中，电梯一体化控制管理系统项目、研发技术中心升级项目、营销服务网络升级项目实际投入金额分别仅 49.15 万元、313.01 万元、48.18 万元，投资进度分别为 1.12%、6.52%、1.08%。本次永久补充流动资金后，公司实际补充流动资金占首发募集资金总额比例超过 70%。

  请公司：（1）以表格形式列示公司上市以来，报告期内终止的募投项目历年的进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否出现重大变化等；（2）结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进展缓慢的具体原因，并进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是不是及时履行了信息公开披露义务；（3）对于报告期内用于永久补充流动资金和前期补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是不是真的存在变相改变募集资金用途，支付或变相支付给实际控制人、控制股权的人或另外的关联方的情形。请年审会计师对问题（1）发表意见。请保荐人进行逐项核查并发表意见。

  （一）以表格形式列示公司上市以来，报告期内终止的募投项目历年的进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否出现重大变化等 报告期内终止的公司首次公开发行股票募集资金投资项目“电梯一体化控制管理系统项目”、“研发技术中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”是公司 2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定。

  公司于 2017年 5月上市后，受房地产投资开发增速放缓，行业竞争加剧和公司产品主要原材料价格高位震荡等市场环境变化影响，以上三个募投项目立项时的客观因素发生明显的变化，为有效使用募集资金并保障上市公司利益，经谨慎评估，公司延期实施了以上募投项目，并履行了审议程序和信息公开披露。鉴于市场环境在一直在变化，公司于 2019年 9月将部分首发募投项目（具体为“五万套电梯门系统产品建设项目”和“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”）未实施完的部分合并变更为“电梯智能化门系统及配套项目”，推动了募投项目的实施，提高了募集资金使用效率。

  “电梯一体化控制管理系统项目”及“营销服务网络升级项目”原定建设完成期限为 2018年 6月，“研发技术中心升级项目” 原定建设完成期限为 2019年 6月。报告期内终止的三个募投项目历年延期情况为：2018年 4月 13日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-018），将“电梯一体化控制管理系统项目”、“营销服务网络升级项目”的建设完成期限延长至 2019年 6月；2019年 4月 17日，公司披露的延期公告（公告编号：2019-014）将“电梯一体化控制管理系统项目”、“研发技术中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”的建设完成期限延长至 2020年 6月；2020年 4月 17日，公司披露的延期公告（公告编号：2020-017）将三个项目的建设完成期限延长至 2021年 6月；2021年 4月 27日，公司披露的延期公告（公告编号：2021-027）将三个项目的建设完成期限延长至 2022年 6月；2022年 4月 29日，公司披露的延期公告（公告编号：2022-011）将三个项目的建设完成期限延长至 2023年 6月。

  2022年，房地产投资开发金额出现了自 2015年以来的首次负增长，房地产行业内更是频频出现信用事件。在此背景下，作为与房地产行业息息相关的电梯配件企业，在结合相关募投项目实施过程中面临的具体状况后，公司认为相关IPO募投项目的可行性已出现重大变化，因此，在 2022年披露的 2021年募集资金存储放置与使用报告中披露了募投项目可行性出现重大变化。在相关募投项目可行性出现重大变化后，企业内部多次研讨，并与行业内领先企业、高校及研究院不断交流，尝试寻找能够增厚公司盈利的新项目以替换以上三个募投项目，最终由于市场、项目风险等原因，未能找到比较合适的项目。此外，公司收集、研究了大量电梯行业内上下游企业，筛选并当地考验查证了若干家电梯配件企业，但因标的企业状况、企业文化、协同性等因素最终未能找到比较合适的并购标的企业。

  2023年 3月，经公司审慎评估后，认为相关募投项目所面临的市场变化已超出立项时《项目可行性研究报告》所预判程度，原《可行性研究报告》的风险应对措施已无法应对目前面临的风险，相关募投项目的可行性已发生了重大变化，公司最终决定终止“电梯一体化控制管理系统项目”、“研发技术中心升级项目”和“营销服务网络升级项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

  （二）结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进展缓慢的具体原因，并进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是不是及时履行了信息公开披露义务； 1、结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进展缓慢的具体原因

  公司主要是做电梯门系统、电梯一体化控制管理系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。经过多年发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制管理系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品大范围的应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。受房地产行业、电梯行业发展及主要原材料价格变化等影响，电梯部件行业发生了较大变化。

  房地产行业是电梯及部件最大的市场。我国房地产行业在2003-2013年的黄金十年得到加快速度进行发展，同时促进了作为房地产配套行业的电梯和电梯部件产业的发展和壮大。

  2014年，房地产市场受国内经济结构调整、信贷政策收紧和宏观调控的持续影响，房地产行业发展进入了短暂的调整期，房屋施工面积、新开工面积等呈现下行趋势。2015年12月中央经济工作会议，“扩大有效需求，化解房地产库存”的说法被提出，房地产行业快速复苏，房屋销售面积、销售额开始增长。随着房地产行业发展白热化趋势，2016年和2017年，我国房地产调控政策趋严，房地产市场限购限贷力度加强，同时各项监管措施不断。2018年来，房地产行业政策调控进入了一个新的阶段，一方面国家继续积极抑制非理性需求，另一方面重点调整中长期供给结构。

  2021年以来，随着房地行业信用事件频频爆发，房地产行业进入深度调整周期。2023年我国房地产开发投资额110,913亿元，较2022年下降13.40%。2015年以来，我国房地产开发投资额及其变动情况如下：

  在国内电梯市场，外资品牌和自主品牌电梯厂商进行竞争。根据《中国电梯行业商务年鉴》，国内电梯行业呈现出金字塔形竞争格局，通力电梯、上海三菱、日立电梯等外资品牌约占65%的市场占有率，以康力电梯为代表的自主品牌约占剩余35%的市场占有率，电梯行业已处于竞争较充分状态，整个行业发展日趋平稳。

  随着电梯产量持续不断的增加及预期未来前景看好，慢慢的变多的企业纷纷加入电梯部件行业，目前我国已形成较为完整的电梯上游零部件产业链，在市场占比达 97%的中低速电梯领域，配套零部件国产化率接近100%，不存在供应瓶颈，因此，电梯部件行业属于充分竞争的市场格局。目前，我国电梯部件行业中，受行业充分竞争及上游电梯企业采购压力，行业内企业为了争夺市场占有率，在市场上实施价格战，导致市场之间的竞争进一步加剧。

  以公司主要电梯部件产品门机为例，自2017年以上以来公司门机产品平均销售价格不断下降。

  公司产品的主要原材料如钢材、铜等的价格自2016年开始大面积上涨，以后年份虽有波动，但价格中枢仍然保持高位，产品制造成本增加较多，造成销售毛利率同比下降。

  数据来源：根据同花顺Ifind月综合钢价指数计算 单位：元/吨 数据来源：根据同花顺Ifind长江有色金属网铜现货日均价计算

  综上所述，报告期内终止的“电梯一体化控制管理系统项目”、“研发技术中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”在2015年立项时，正处于房地产蓬勃发展时期，同时也考虑了未来房地产调控可能带来的影响，基于此背景下作出的审慎决策。

  2017年上市后，公司面临的市场环境一直在变化，如房地产投资开发增速放缓，行业竞争加剧和公司产品主要原材料价格高位震荡，公司推迟部分IPO募投项目的实施正是基于此背景，并结合相关募投项目实施过程中面临的具体状况后（具体见本题回复“（二）、1、（二）本次终止的募集资金投资项目进展缓慢的直接原因”）作出的审慎决策。

  电梯一体化控制管理系统项目原计划投入募集资金 4,371.23万元对项目预留场地进行装修，引进先进设备，扩充公司电梯一体化控制管理系统产品产能，优化公司电梯核心部件产品结构，以期增加公司新的利润增长点。

  该项目是公司 2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定，项目确定一年后，2016年 6月 6日国家质检总局批准颁布了 TSG T7007-2016《电梯型式试验规则》，最终的颁布的标准中，将电梯控制器列为电梯主要部件，要求电梯厂商按照《电梯型式试验规则》对其进行型式试验，并获得相应的型式试验证书和报告。新规则的实施，在提高行业相关这类的产品进入门槛的同时也提高了下游客户更换产品供应商的成本，因为电梯一体化控制器属于控制柜内部的核心部件，一旦更换了供应商，必须重新进行型式试验且需支付高昂的型式试验费用。

  2017年，公司开始研发新一代电梯一体化控制管理系统产品，希望能够通过这次迭代降低产品成本、提升产品性能，以此提升产品的市场竞争力。2018年，公司新一代电梯一体化控制管理系统开始市场推广。虽然公司在电梯门系统领域知名度较高，但在电梯一体化控制管理系统领域，公司产品还属于新品牌。电梯一体化控制管理系统是电梯核心整体控制管理系统，整梯客户对新品牌产品的试用极为谨慎，加上公司的电梯一体化控制管理系统处于小批量生产和市场推广阶段，无论是原材料采购成本，还是生产装配成本，都要明显高于市场上的主流厂家，能给到下游客户承诺的价格对比市场主流产品未能拉开明显的差距，加之型式试验费用的因素，因此，整梯客户对试用公司电梯一体化控制管理系统的意愿度较低，给公司市场推广带来很大影响。

  如“（二）、1、（一）市场环境概述”所述，随着我们国家房地产开发投资增速下降、电梯行业的市场之间的竞争持续加剧等影响，整梯市场成本控制逐步传导到电梯配件市场，市场上电梯一体化控制管理系统的利润空间下滑严重，公司电梯一体化控制管理系统的市场生存环境更加严峻。同时由于公司优势产品电梯门系统的市场之间的竞争也很激烈，同样面临很大的降本压力，公司依据电梯配件市场形势和未来竞争还将持续加剧的判断，将重点集中到门系统产品性能和可靠性的持续提高及产品成本降低的研究上。

  综上所述，为了合理使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司推迟或缓慢对该项目的投资建设。

  研发技术中心升级项目原计划投入募集资金 4,801.00万元，整合技术研发资源，引进先进的软硬件设备和技术人才，并通过一系列课题研究，提高行业前沿技术的研发水平，进而丰富公司产品线、提升产品质量和性能，提升公司的核心竞争力和行业地位。

  该项目是公司 2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定。当时电梯门系统市场技术竞争较为激烈，永磁同步变频控制、交流矢量变频控制、开环变频控制等新技术层出不穷，为提升公司行业前沿技术的研究水平，公司拟定了变频控制的数学建模研究、无速度传感门机控制管理系统研究、门机及层门装置产品技术性能和可靠性持续提高的研究、智能工厂的研究开发等多个课题，并准备在募集资金到位后购置一流的进口配套检测、试验设备仪器，以期尽快推出技术更领先、价格及毛利率更高的先进的技术门系统相关产品。

  在2017年募集资金到位后，如“（一）市场环境概述”所述，公司下游客户在成本压力下，对新技术产品的关注热度大幅度的降低，并逐步将成本压力向上游传导。公司在市场环境变化之下决定放缓2015年拟定的部分研究课题，并将技术研发的重点集中到门系统性能和可靠性持续提高及产品成本降低的研究上。

  随着这些研究课题的放缓，考虑到相应配套的设备仪器使用频率低、一次性投入较大，为避免设备购置后的闲置风险和折旧增加，大部分原计划购置的设备仪器也同步暂停采购。门系统性能和可靠性持续提高及产品成本降低研究课题所需的试验设备、检验测试过程也大部分从购置设备调整为委外测试。近年来，随国家对高端装备制造业的不断培育和发展，国内自主品牌设备厂家的技术水平和产品可靠性也得到了大幅度提高，具备了一定的替代进口设备的能力，因此大部分研发急需购置的仪器设施，也从进口品牌更换为国内自主品牌，逐步降低了设备采购成本。此外，公司于 2019年起加大了同江南大学等高校的“产学研”合作，开展了“基于微信小程序的展鹏门机手机调试软件”、“展鹏科技AI智能产线生产管理平台研发”等项目合作，逐步降低了相关课题研究、设备投入的需求。

  综上所述，为合理使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司推迟或缓慢对该项目的投资建设。

  营销服务网络升级项目原计划投入募集资金 4,459.86万元，对现有营销服务网络进行梳理和升级，拟建立“总部销售部-区域营销服务中心-营销服务网点”的三级营销服务网络架构，针对公司原有营销服务网点的布局情况，在广州、天津、杭州、重庆设立南方、北方、华东、西南区域营销服务中心，以期提升公司区域市场服务能力，树立良好的品牌形象，提升公司市场占有率和整体实力。

  该项目立项于 2015年，基于立项时的市场环境及公司产品营销售卖服务需要，公司计划在杭州、广州、重庆、天津四个办事处购买办公地产作为营销中心。如下图所示，公司在 2015年对该项目的可行性进行论证时，上述四个地区的房地产市场行情报价处于较为平稳的走势，但在 2017年募集资金到位后，上述四个地区的房地产市场行情报价有了较大幅度的提升。

  鉴于以上四个城市房价大幅度上涨、未来房地产市场行情报价走势尚不明朗的环境变化，公司对四地房地产市场进行了多轮调研评估后，认为购置办公地产与租赁相比，租赁在费用支出及房地产市场风险上，比直接购置更优。同时，公司近两年也在积极拓展营销思路，慢慢地发展线上营销新渠道，以期在此基础上，进一步对改造梯市场做深入挖掘和开发。为了合理使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司推迟或缓慢对该项目的投资建设。

  2、进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是不是及时履行了信息公开披露义务

  在报告期内终止的“电梯一体化控制管理系统项目”、“研发技术中心升级项目”及“营销服务网络升级项目”三个募投项目是 2015年论证立项的，跟着时间的推移，公司面临的市场环境发生较大变化，导致募投项目具体实施过程中所面临的真实的情况与前期论证立项在市场环境等方面存在一定差别，详细情况如下：

  2003-2013年是我国房地产行 业发展的黄金十年。在此环境 下，我国电梯和电梯部件产业 也取得了长足的发展。

  2020年我国房地产投资开发金额增速开始下 降，2022年房地产投资开发金额出现负增长。

  我国电梯行业加快速度进行发展，下游 客户主要关注产品质量、产品 技术先进性、交货速度等综合 因素

  受原材料价格持续上涨和产品价格下降双重因素 的影响，整梯企业纯收入能力受压，受此影响， 下游整梯企业对成本控制的要求在逐步的提升， 更加关注产品的成本和性价比

  公司主要原材料价格在2013 年和2014年处于低位，在2014 年和2015年还出现某些特定的程度 下降

  2016年以来，公司主要原材料价格开始上涨， 虽有波动调整，但整体处于高位状态

  2016年 6月 6日国家质检总局批准颁布了 TSG T7007-2016《电梯型式试验规则》，新规 则的实施，在提高行业相关这类的产品进入门槛的同 时也提高了下游客户更换产品供应商的成本， 因为电梯一体化控制器属于控制柜内部的核 心部件，一旦更换了供应商，必须重新进行型 式试验且需支付高昂的型式试验费用，提高了 公司电梯一体化控制管理系统的使用成本和推广 难度。

  报告期内终止的募投项目是公司基于当时市场环境及公司发展需求等因素综合作出的投资决策。公司聘请了专业的中介机构对相关募投项目进行了充分研究，出具了可行性研究报告，对项目的背景和必要性、可行性、投资概算、建设方案、环境保护、效益分析等方面做了详细论证，并取得无锡市发展和改革委员会的同意备案。

  公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。

  2017年上市后，跟着时间的推移，公司面临的市场环境一直在变化，下游整梯客户的需求也发生了变化，公司为提高募集资金的使用效益，实现利益最大化，从而终止了相关募投项目。

  （2）对可能面临的风险进行了全面评估，并及时履行了信息公开披露义务 1） 招股说明书里面的风险评估并披露情况

  公司在2017年5月3日披露的《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中进行了风险说明，具体包括市场风险、原材料价格波动的风险及募集资金投资项目风险等。上述风险提示已涵盖宏观经济环境变化、房地产市场变化、行业竞争加剧及原材料价格波动等因素可能会对公司产生的影响。

  自2017年5月16日上市以来，公司在历年定期报告中都进行了风险说明，具体包括宏观经济导致市场需求波动的风险、市场之间的竞争加剧带来的风险及原材料价格波动的风险等。上述风险提示已涵盖宏观经济环境变化、行业竞争加剧及原材料价格波动等因素可能会对公司产生的影响。

  2018年 4月首次披露的部分募投项目延期公告对部分募投项目进展缓慢的原因进行了说明，根本原因包括房地产市场调控环境变化、行业竞争加剧等。上述原因已涵盖房地产市场调控变化、行业竞争加剧等因素可能会对公司产生的影响。

  2018年 4月首次披露的募集资金存储放置与使用情况的专项报告对部分募投项目进展缓慢的原因进行了说明，根本原因包括房地产市场调控环境变化、行业竞争加剧等。受房地产投资开发金额下降，房地产行业内出现信用事件等因素的影响，经审慎评估后，公司认为相关IPO募投项目的可行性已出现重大变化，因此，在2022年4月披露的2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告披露了进展缓慢募投项目的可行性已出现重大变化。上述原因已涵盖房地产市场调控变化、行业竞争加剧等因素可能会对公司产生的影响。

  5）终止及结项部分募投项目并将剩余募集资金永久补流公告的风险评估并披露情况

  2022年 3月公司披露的《展鹏科技股份有限公司关于终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》中进行了风险说明，最重要的包含房地产调控政策收紧、电梯行业发展日趋平稳及原材料价格持续上涨等因素。上述风险已涵盖房地产市场调控变化、行业竞争加剧、原材料价格波动等因素可能会对公司产生的影响。

  综上，公司在定期报告等文件中未将募投项目延期作为风险单独进行披露，但对造成相关募投项目延期的风险因素如房地产市场调控变化、行业竞争加剧和原材料价格波动等进行了披露，因此，总体看来公司在以往相关披露的文件中对可能面临的风险进行了较为全面的评估并及时履行了信息公开披露义务。

  （三）对于报告期内用于永久补充流动资金和前期补充流动资金的募集资金，列示相关资金的具体用途、支付时间及金额，说明是不是真的存在变相改变募集资金用途，支付或变相支付给实际控制人、控制股权的人或另外的关联方的情形。

  公司将永久补流的资金转入单独账户来管理，相关资金均用于公司日常经营相关事项，最重要的包含支付权益分红、购买设备及日常现金管理，截至本公告披露日，永久补充流动资金的募集资金使用详细情况如下：

  2017年 6月，公司将首发募投项目之“补充流动资金项目”9,194.00万元转入公司活期账户，相关资金均用于公司日常经营流动资金支付，最重要的包含支付货款、税费、员工工资及日常报销等，详细情况如下：

  综上所述，公司永久补流资金和前期补流资金不存在变相改变募集资金用途，也不存在支付或变相支付给实际控制人、控制股权的人或另外的关联方的情形。

  报告期内，公司核销“新能源汽车换电系统项目设备”对应的在建工程减值准备 879.29 万元，核销“新能源汽车换电系统项目模具及开发费用”对应的非流动资产减值准备 1129.63 万元。往期年报显示，2021 年，公司对“汽车配件模具”项目新增投入 1302.43 万元，并在当期减少同样金额，公司未在年报中说明具体原因。2022 年，公司对“新能源汽车换电系统项目设备”项目新增投入金额 1392.57 万元，并于当年全额计提减值准备。同时，公司就“新能源汽车换电系统项目模具及开发费用”对应的非流动资产计提减值 1129.63 万元，计提减值后该项资产账面价值仅 73.89 万元，2023 年，公司处置该项资产仅获得 48.63 万元。

  请公司：（1）补充披露上述项目自立项以来的具体建设情况，包括建设背景、各年度投入金额、形成的各类相关资产及减值、核销情况等，并说明项目建设中是否涉及关联采购；（2）补充披露公司对项目所涉在建工程及其他非流动资产减值迹象出现时点的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，说明于 2022 年将期内新增大额资金投入的项目全额计提减值准备的合理性，并结合减值计提的情况说明前期在建工程确认是否线）分项列示上述项目所涉资产的处置情况，包括处置价格、交易对方、处置时点、定价依据，并说明低价处置相关资产的原因，有没有商业合理性；（4）公司新投入项目短期内发生大额减值，公司于次年即核销相关资产并低价处置，请公司结合上面讲述的情况说明管理层在项目立项时的决策是否科学审慎，前期公告是否对于项目推进过程中有几率存在的风险进行充分揭示。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

  （一）补充披露上述项目自立项以来的具体建设情况，包括建设背景、各年度投入金额、形成的各类相关资产及减值、核销情况等，并说明项目建设中是否涉及关联采购

  2019年房地产投资额同比增长率达到 9.72%以后，2020年增长率回落到6.8%，房地产开工面积呈现出了下降趋势；同时公司核心产品门机平均售价亦呈现年年在下降趋势，从 2017年的 2,260.11元下降到 2020年的 2,068.38元。管理层认为未来电梯行业将会出现量价齐降的趋势。公司管理层希望在自身机电一体化的核心技术优势上发掘新的业务增长点。

  与此同时，在 2020年碳中和、碳达峰的国家战略方针背景下，新能源行业蒸蒸日上，尤其是新能源汽车行业近几年取得快速地增长。但是新能源汽车的发展也存在着用户充电难的问题，2020年 9月发改委发布《关于扩大战略性新兴起的产业投资 培育壮大新增长点增长极的指导意见》意见要求“加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率”，2020年 11月国务院发布《新能源产业高质量发展规划 2021-2035》，规划到 2025年，中国充换电服务便利性明显提高，同时大力推动充换电网络建设并且鼓励开展换电模式的引用。

  公司基于自身 20年机电领域优势和研发储备，决定开发一套基于展鹏科技特色的换电系统应用于换电车型，在产品功能和 BOM成本上具有更多优势。我们大家都希望在产品设计、创新、优化等环节深化“通用、兼容、可靠”的主要开发方向，让公司换电系统具有更多的市场辨识度和市场竞争力，为公司多元化业务发展提供较为可靠支撑。

  2020年 12月 7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，公司新设新能源事业部，开展相关新能源车换电领域业务。2020年 12月 16日，公司与东风汽车有限公司（以下简称“东风汽车”）、杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”）签署《战略合作框架协议》，就 L12F车型换电模式的乘用车研发达成战略合作。

  2020年12月18日，公司与东风设备有限 公司（以下简称“东风设备”）签订《L12F 车型相关焊接线等设备采购协议》，合同总 价1,242万元，同年支付首付款372.60万 元，2023年 6月公司与东风设备签订补充 协议合同金额变更为931.50万元，同年公 司并支付尾款558.90万元。

  2020年计入“其他非流动资产”372.60万元 （对方未开发票，全额计入），2022年底根据 与东风设备的回购谈判，将“其他非流动资 产”372.60万元转入“在建工程”，同时预估 “在建工程”506.69万元，上述“在建工程” 全额计提减值准备。

  2021年1月29日，公司与承德金龙输送机 制造有限公司（以下简称“承德金龙”）签 订《L12F车型焊接设备改造及吊具等采购 协议》，合同总价599.00万，并支付首付款 165.00万元，2022年12月签订补充协议， 合同金额变更为 580.00万，并支付尾款 415.00万。

  2021年计入“其他非流动资产”146.02万元 （对方开具发票，按照税后金额差额计入）。 2022年底将“其他非流动资产”146.02万元 转入“在建工程”科目，同时根据补充协议 确认“在建工程”367.25万元，上述“在建 工程”全额计提减值准备。

  2021年1月28-29日，公司与9家供应商 签订《L12F车型的相关模具、检具、夹具》 的研发及采购协议，合同金额合计 2,089.00万元；根据项目进展，后续合同 金额变更为1752.35万元。2021年1月支 付首付款合计603.80万元，2021年9月至 2022年6月陆续支付尾款1,054.55万元。

  2021年公司将已经交付的模具1,302.43万元 计入“长期待摊费用”。公司在收到发票但 未收到模具实物前确认“在建工程”科目， 交付实物并收到发票以后转“长期待摊费 用”。因此2021年报显示“在建工程科目” 增加和减少1,302.43万元。 2022年交付模具106.73万元计入“长期待摊 费用”。 截至2022年12月31日，上述计入“长期待 摊费用”模具等设备合计摊销347.23万元， 期末将剩余账面价值1,061.93万元“长期待 摊费用”转入“其他非流动资产”科目，合

  并原先已经计入“其他非流动资产”科目的 开发费用 141.59万元，合计 1,203.52万元 计提减值准备1,129.63万元，预估残值73.89 万元。

  （二）补充披露公司对项目所涉在建工程及其他非流动资产减值迹象出现时点的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，说明于2022年将期内新增大额资金投入的项目全额计提减值准备的合理性，并结合减值计提的情况说明前期在建工程确认是否真实、准确；

  该项目的在建工程和其他非流动资产属于汽车零部件生产相关设备和模具、有别于传统上的基建类项目，该类资产生产的产品适用于特定的车型，资产价值依赖整车厂的项目推进。

  2020年 12月公司与东风汽车签订战略合作协议以后，一直与东风汽车就该项目进行研发和商务谈判，虽然 L12F车型是基于轩逸车型进行油改电改造，但是整车项目研发难度大，开发周期长。同时，公司与东风汽车就该车型的后续生产以及销售环节谈判陷入僵局，东风汽车要求展鹏承担后续汽车销售任务，该项变化与公司作为汽车零部件供应商的角色定位产生重大变化，公司管理层认为新能源汽车作为新兴产品，市场接受度还在普及阶段，若公司承担了汽车销售任务，将极大增加公司的经营风险。

  公司与东风汽车就 L12F车型的推进始终没取得重大突破。2022年 6月东风汽车内部决定将该项目列为冻结状态，2023年 1月公司管理层在经过慎重考虑以后，决定停止该项目研发。2022年年报审计中，公司对该项资产计提减值准备，“在建工程”计提减值准备 1,392.25万元，“其他非流动资产”计提减值准备 1,129.62万元。

  2022年 6月东风汽车内部暂停该项目是公司计提减值准备的主要判断依据。

  用于汽配生产的机器设备专用于特定车型，若车型停止开发，该设备并无使用价值，拆卸设备还将付出大额人力成本，出于谨慎原则公司全额计提减值准备。用于汽配生产的模具等设备亦用于该车型，但是考虑模具等设备由钢铁制作而成，即使报废仍旧能废铁处置，通过预估模具等重量和废铁价格，预估残值 73.89万元，剩余价值计提减值准备。因此，公司认为 2022年度将预计不产生价值的资产全额计提减值准备合理。

  综上所述，公司自 2020年 12月公司与东风汽车签订战略合作协议后陆续构建在建工程建设项目，同时根据 2022年 6月东风汽车内部暂停该项目的情况将当年度转入在建工程的项目全额计提减值，主要系随着该项目从投建到出现减值迹象，本公司及时地随着项目的进展情况执行了相应的会计处理，具备合理性；前期在建工程的确认真实、准确。

  （三）分项列示上述项目所涉资产的处置情况，包括处置价格、交易对方、处置时点、定价依据，并说明低价处置相关资产的原因，有没有商业合理性； 上述项目所涉资产的处置情况，包括处置价格、交易对方、处置时点、定价依据详细情况如下：

  （四）公司新投入项目短期内发生大额减值，公司于次年即核销相关资产并低价处置，请公司结合上面讲述的情况说明管理层在项目立项时的决策是否科学审慎，前期公告是否对于项目推进过程中有几率存在的风险进行充分揭示。

  如项目背景情况介绍中所述，公司管理层考虑自身原有业务发展的新趋势的基础上，努力开拓新业务为股东创造价值，新能源车领域是国家战略发展趋势，管理层在充分评估收入和风险以后，认为在总投资额可控的前提下切入新能源车领域，有一定的概率会给展鹏带来新的业务机会，因此做出该项目投入决策，并履行了相应的董事会流程。

  公司在 2020年 12月开始实质性投入新能源换电项目研发，并陆续签订相应设备采购合同，直至 2022年 6月因为东风汽车对该项目的暂停，项目才出现实质性的减值迹象，期间历时 1年半时间。后虽经过多方努力，管理层在 2023年1月做出暂停研发的决策，并与于 2022年年报审计中将相应资产做了谨慎性的会计处理。公司不存在新投入项目短期发生减值的情况。

  该项目初始合同金额 3,930.00万元，后续根据项目进展情况将合同金额变更为 3263.85万元，初始合同金额占公司 2020年 12月 31日资产比例为 3.61%，未达到需要单独公告披露标准，因此前期未就该事项单独进行风险揭示。

  该项目暂停以后，公司在 2023年 4月 27日公告了《2022年度计提资产减值准备的公告》并列名了计提的原因“系新能源车换电项目暂停”。

  报告期末，公司交易性金融实物资产余额为 3.04 亿元，同比增长 35.78%，对当期利润的影响金额达 2223.05万元，其中衍生金融工具产生的公允市价变动收益 2023.05 万元。报告期末，公司所购买的券商理财未到期余额为 3.9 亿元，私募基金未到期余额为 1073 万元，但公司在年报第 20 页中未披露“以公允市价计量的金融实物资产”“私募基金投资情况”等，仅勾选“不适用”。请公司：（1）补充披露报告期末持有的交易性金融实物资产明细，包括但不限于产品的名字、产品类型、风险类别、投资期限、购买金额、是否包含高风险打理财产的产品及相应风险控制措施；（2）说明是否持有远期合约、期货等衍生金融工具，如有，请详细披露持有的产品的名字、风险类别、投资金额等具体信息，如无，请说明公司信息公开披露是否准确；（3）核实年度报告第 20页中披露内容是否准确，如否，请做补充披露并自查中是不是真的存在其他类似错漏。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

  （一）补充披露报告期末持有的交易性金融实物资产明细，包括但不限于产品的名字、产品类型、风险类别、投资期限、购买金额、是否包含高风险打理财产的产品及相应风险控制措施；

  报告期末公司持有的交易性金融实物资产主要为本公司购买的打理财产的产品，并按照持有期限分别分类至交易性金融实物资产 30,413.32万元、一年内到期的非流动资产11,517.48万元，合计 41,930.79万元。相关打理财产的产品具体产品的名字、产品类型、风险类别、投资期限、购买金额、风险等级如下所示：

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